　　落魄拳手丹下段平（香川照之饰）因欠债被黑社会追打，路人矢吹丈（山下智久饰）仗义出手，凭借出色的击打本能将黑社会击退。前科累累的孤儿矢吹丈因这次斗殴入监，段平十分欣赏丈的天赋，希望教授其拳击技术，然而只求眼下开心的丈无心学拳，直到他在狱中遇到劲敌力石彻（伊势谷友介饰），曾为职业拳手的力石轻松将丈击败，感到自尊受挫的丈自此开始按照段平寄来的拳击指导勤加练习。白木财团千金白木叶子（香里奈饰）与监狱合作举办狱中拳击赛，丈得以和白木的拳手力石再次较量，并凭借交叉拳打成平手。不久二人先后出狱，力石再度登上拳台，而丈则跟随段平开始进军职业拳赛。两人未了的胜负，终究需要一个结局……

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清光绪二十六年，枪王程子清想借助朝廷力量购置枪炮与洋人决战。黄团首领赵三多与“红灯照”首领林黑儿误认程子清是奸细，派红灯照莲花携毒镖与黄团二首领高元祥暗杀程子清。面对洋人的入侵，以光绪为首的主和派和以端王、庄王为首的主战派发生争执。狡诈的慈禧决定让义和团和洋人厮杀。程子清劝说上了当的高元祥不要攻打德国使馆，高非但不听，反与枪王打在一起。顿时，枪声四起，程子清掩护高元祥退出险境。茶馆里，枪王告诫穿着红灯照标记红鞋的莲花赶快离去，免露踪迹，莲花备受感动。一个夜晚，程清乘机窃走了来妓院嫖妓的洋人的枪，同时听到洋奴段德昌对赛金花的一席话，继而又遇高元祥．正欲动手，高被飞来的瓦片打落房下，枪王救下高元祥，与赶来的段德昌等人打在一起。枪王来王府送枪，听到端王与李莲英的密谈，才知朝廷只足利用义和团，大为失望。枪王闭德国使馆时．落入克林德的圈套，因寡小敌众坠窗昏倒，...

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